融水苗族自治縣的潘先生與柳州市某房地產(chǎn)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“某房地產(chǎn)公司”）簽訂內(nèi)部認(rèn)購(gòu)書(shū),，并先后交付17.28萬(wàn)元購(gòu)房款購(gòu)買(mǎi)該公司開(kāi)發(fā)的融水縣桿洞鄉(xiāng)苗山商業(yè)步行街2間商鋪。然而,， 1年后該公司卻因故被注銷(xiāo),，無(wú)法交房，也不退錢(qián),。潘先生得知真相后只好將該公司的5名股東以及1名項(xiàng)目主管告上法院,，要求其如數(shù)返還房款并支付相應(yīng)的利息。
昨日（3月21日）,，記者從市中級(jí)人民法院（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“市中院”）獲悉,，該案經(jīng)過(guò)一審、二審,，最終法院依法判令原開(kāi)發(fā)商的5名股東共同退錢(qián)并支付利息,，項(xiàng)目主管韋某乙不用承擔(dān)連帶責(zé)任。
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交錢(qián)后賣(mài)商鋪的房地產(chǎn)公司卻注銷(xiāo)了
事情還得從2010年說(shuō)起,。某房地產(chǎn)公司是一家主要從事房地產(chǎn)開(kāi)發(fā),、經(jīng)營(yíng)以及二手房中介服務(wù)的企業(yè)，該公司成立于2009年10月,，2010年在融水縣桿洞鄉(xiāng)對(duì)苗山商業(yè)步行街項(xiàng)目進(jìn)行開(kāi)發(fā)并對(duì)商鋪銷(xiāo)售經(jīng)營(yíng),。當(dāng)事人潘先生在看到關(guān)于上述商業(yè)步行街項(xiàng)目的宣傳資料后，于2010年1月14日向該公司交付了2萬(wàn)元購(gòu)房誠(chéng)意金（可抵扣房款）,。
2010年4月,，潘先生又與該公司簽訂《內(nèi)部認(rèn)購(gòu)書(shū)》，認(rèn)購(gòu)上述商業(yè)步行街項(xiàng)目的5-東3和5-東4兩個(gè)商鋪,，并交付2萬(wàn)元購(gòu)房款,。同年5月31日，潘先生再次與該公司簽訂《商鋪交付協(xié)議》,，約定該公司在當(dāng)年12月31日前將商鋪交付給他使用,。當(dāng)天,，他又向該公司交了13.28萬(wàn)元購(gòu)房款。然而到了交房日期,，該公司卻沒(méi)有交付商鋪,，也未將潘先生買(mǎi)鋪的房款退還。
更令人想不到的是,，開(kāi)發(fā)該商業(yè)步行街的某房地產(chǎn)公司卻因?yàn)楸坏蹁N(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照而在2011年2月14日被注銷(xiāo)了。不過(guò),，當(dāng)事人潘先生對(duì)此卻一無(wú)所知,。直到2015年年底，他才知道該公司早已被注銷(xiāo)的這一事實(shí),。
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為討房款起訴開(kāi)發(fā)商股東及項(xiàng)目主管
2016年1月12日,，在確認(rèn)原開(kāi)發(fā)商沒(méi)有能力繼續(xù)履行合同之后，當(dāng)事人潘先生只好將該公司的5名股東（合伙人）以及具體負(fù)責(zé)桿洞鄉(xiāng)苗山商業(yè)步行街項(xiàng)目開(kāi)發(fā)和銷(xiāo)售工作的項(xiàng)目主管韋某乙起訴到融水縣人民法院,。訴訟中,，他除了要求上述6名被告如數(shù)退還17.28萬(wàn)元購(gòu)房款外，還要求對(duì)方賠償自己4.32萬(wàn)元的利息損失,。為證明自己的訴求合法,，他向法院提交了相關(guān)證據(jù)。
針對(duì)潘先生的訴求,，涉及此案的某房地產(chǎn)公司股東何某,、韋某甲、曾某,、覃某等4名被告在庭審時(shí)辯稱(chēng),，桿洞鄉(xiāng)苗山商業(yè)步行街項(xiàng)目主管、被告韋某乙是掛靠在該公司的,，如果要退款也應(yīng)當(dāng)由韋某乙先予以退還,。同時(shí)，他們還辯稱(chēng)由于該公司一直沒(méi)有取得預(yù)售許可證,，雙方簽訂的合同是無(wú)效合同,，如果要退款，也應(yīng)當(dāng)只是返還誠(chéng)意金,，不存在利息的問(wèn)題,。而該公司另外1名股東姚某及被告韋某乙則沒(méi)有出庭應(yīng)訴。
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法院一審二審均判5股東返還購(gòu)房款
融水縣法院經(jīng)審理后認(rèn)為,，原告與某房地產(chǎn)公司簽訂的《內(nèi)部認(rèn)購(gòu)書(shū)》及《商鋪交付協(xié)議書(shū)》具備《商品房銷(xiāo)售管理辦法》規(guī)定的商品房買(mǎi)賣(mài)合同的主要內(nèi)容,，并且該公司已經(jīng)按照約定收受購(gòu)房款，但認(rèn)購(gòu)的商鋪并未建成竣工,，故雙方簽訂的協(xié)議應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為商品房預(yù)售合同,。
此外，法院庭后向有關(guān)部門(mén)查詢(xún)核實(shí)，某房地產(chǎn)公司直到注銷(xiāo)時(shí)都沒(méi)能取得商品房預(yù)售許可證,。根據(jù)相關(guān)法律和司法解釋規(guī)定,，出賣(mài)人未取得商品房預(yù)售許可證明，與買(mǎi)受人訂立的商品房預(yù)售合同應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為無(wú)效,。法院認(rèn)為,，原告潘先生依法可以請(qǐng)求某房地產(chǎn)公司返還已付購(gòu)房款及利息、賠償損失,。
同時(shí),，相關(guān)法律還規(guī)定，公司注銷(xiāo)登記應(yīng)當(dāng)在依法清算完畢之后,，且在有限責(zé)任公司清算時(shí),，由股東組成的清算組應(yīng)將公司解散事宜書(shū)面通知全體已知債權(quán)人。而本案中,，某房地產(chǎn)公司在清算之前就已經(jīng)登記注銷(xiāo),，且被告未能提供已經(jīng)書(shū)面通知已知債權(quán)人的證據(jù)，原告潘先生作為已知債權(quán)人也沒(méi)有收到該公司的書(shū)面通知,，故其清算方案不符合法律的規(guī)定,。
融水縣法院審理后認(rèn)為，某房地產(chǎn)公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷(xiāo)登記,，導(dǎo)致公司無(wú)法進(jìn)行清算,，故何某等5名股東應(yīng)對(duì)該公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任；被告韋某乙不是該公司股東,，且何某等被告未能提交證據(jù)證明韋某乙掛靠該公司,，故不用承擔(dān)責(zé)任。
據(jù)此,，該院依法作出一審判決,，判令何某、姚某等5名原開(kāi)發(fā)商股東共同向原告潘先生返還17.28萬(wàn)元購(gòu)房款,，并以此為本金按照中國(guó)人民銀行同期貸款利率支付利息,，利息從2010年5月31日計(jì)算至2016年1月12日。
何某等4名被告不服上述一審判決,，于2017年2月向市中院提出上訴,。市中院組成合議庭審理該案后認(rèn)為，一審判決認(rèn)定的事實(shí)清楚,，適用法律正確,，判決適當(dāng)。最終,，該院依法就此案作出“駁回上訴,，維持原判”的終審判決,，有效維護(hù)了當(dāng)事人的合法權(quán)益。
記者 付華周
見(jiàn)習(xí)編輯 黎玥